【前言】

为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾，2023年10月12日国务院国资委印发了《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评级〔2023〕74号文，以下简称74号文），明确提出了贸易业务的“十不准”，要求各中央企业要严格按照“十不准”要求梳理集团全部贸易业务，规范贸易管理，完善内控制度，坚决清理退出各种类型的虚假贸易。本文将对照“十不准”规定进行解读，辅以相关案例分析，并提出有关建议以供学习交流。

一、规定解读

从政策沿革来看，2013年开始国资委就陆续发布针对融资性贸易等虚假贸易的各项文件，近年来监管趋势逐步趋严，总体上经历了从适度压缩到严令禁止的过程。此前国资委一直强调禁止“空转”“走单”和融资性贸易等，此次出台的“十不准”规定是对前期政策的延续和细化，更具体地描述了十类“不准”做的贸易场景和特征，有利于涉及相关业务的公司对照自查。

解读：该条界定了贸易业务范围，奠定了贸易业务应聚焦主责主业的总基调。主业不含贸易的央企，开展服务于主业或列示的特定贸易业务，须经集团董事会审批；以贸易为主业的央企，也应当严格按照核定的贸易品种或围绕主业开展业务，不得为单纯做大规模而开展贸易业务，强调了围绕主业开展贸易的要求。

解读：本条列举了贸易上下游企业存在特定利益关系的八项情形，对于实务判断具有指导意义。对于涉及特定利益关系的贸易业务，企业要审慎对待并严格核实此类贸易是否具备合理的商业目的，以此来防范上下游企业合谋串通开展虚假贸易的风险。对于股权结构、董监高人员、工商登记等显性关系，是较容易识别的，但对于实控人、担保、业务往来等隐性关联关系，就需要通过穿透和详细尽调来分析，同时也要结合交易背景真实性、价格公允性和交易双方利益对等性进行综合判断。

解读：本条强调对交易环节必要性和合理性的识别。对于增加不必要的贸易环节，本条总结既包括了完成考核目标等内生需求，也包括赚取通道费等外源动力。不论是出于何种动机，这种做法都不是出于实际贸易需要，对经济秩序和金融市场均会造成一定干扰，因此也被列入严禁情形。在实务中，可结合第二“不准”中的关联方核查及商业实质判断，对虚增交易环节的迹象予以识别。

解读：国资委对融资性贸易的定义是名为贸易实为借贷的违规业务。由于缺乏对货权的实际掌控，融资性贸易存在巨大资金风险，必须严格禁止。融资性贸易表面上会以货物交易的形式体现，但实际上卖方往往并不掌握货物控制权，不对货物购销价格波动及转移承担风险，其特征更倾向于以赚取资金利差为目的的金融业务，承担的是资金收回风险。反过来说，国有企业开展供应链贸易业务，应具备真实商业目的，同时确保贸易本身和标的物是真实存在的，并做好全程的货权管理。

解读：“空转”“走单”贸易由于缺乏对货物控制权，交易涉及货权没有转移或未经企业同意即已转移，只有资金和单据在转，故此得名。对于此类业务，可以从以下四点加以防范，一是关注贸易背景的真实性，是否在没有合理商业理由的情况下加入贸易链条，与上下游分别签订“背靠背”合同；二是上下游是否存在特定利益关系；三是关注贸易标的的控制，包括取得货物仓储、质押、出库、流转等可信凭证；四是关注不合理直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金的情况。

解读：循环贸易是对三方及以上的企业间进行的封闭式买卖交易的统称。《企业会计准则第14号——收入》对于“商业实质”的解释为能够“改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额”，简言之，贸易双方通过商业交易能够获得商业利益。然而，循环贸易虽有闭合的货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，以达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，未给企业创造真正的经济价值。

解读：异常贸易往往与基本商业逻辑相背离，并具有相应疑点。审查该类业务主要总结有三点，一是“三流”不齐备，货物流、票据流和资金流出现不一致，难以保证贸易业务的真实性和合规性。二是无法判断货物真实性，从谨慎性角度出发，该判断不仅需要物流、仓储等单据验证，还需要实地盘点和及时对账。三是购销差率不明显，这意味着不符合赚取进销利润的基本商业逻辑，背后往往隐藏融资性贸易、扩大营收规模等目的。

解读：“非标仓单交易”指非由交割库开具、并未经期货交易场所登记的提货凭证。非标仓单虽然形式上“三流”齐备，但由于企业不能真正掌握货权，且仓单未经交易所注册，该类业务存在较高风险，故原则上不得开展。确有特殊理由，需要报集团审批。

解读：为防止虚假做大营收规模，本条明确了代理贸易收入应按照谨慎性原则，以净额法确认收入。对于企业从事的交易是否为代理贸易，按照《企业会计准则第14号——收入》有关规定，应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权来判断。准则中列举了几种企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形，还提到了在具体判断商品控制权时，按照实质重于形式原则，不仅要看合同等法律形式，还要结合商品定价、存货风险、转移责任等事实情况综合考虑。

解读：内控的实质在于风险管理，本条强调的贸易业务核心也在于风险管理。完善的贸易业务内控体系，不仅需要制定内控细则，明确业务人员和部门，严格业务审批程序，明确关键环节内控措施，此外还需要从动机上阻绝虚假贸易，本条还明确了不得设置收入类规模考核指标。同时，本条也作为前九“不准”的兜底条款，对未纳入74号文禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。

二、案例分析

案例背景：A公司、B公司、C公司于同日分别签订甲醇销售合同（如下图），A和B的实际控制人为同一人，A低价卖给B，又从C处高价买入，三方合作数年，循环交易达20余次。另，C和D仓储公司签订仓储合同一份，循环交易中货权的转移通过提货单和入库证明确认。后因A资金链断裂，无力支付C款项，C见索赔无望，以仓储合同纠纷要求D返还货物。

案例分析：在本案例中，Z省高院审理认为，A、B、C之间虽然签订销售合同，但综合判断，三方真实的交易目的是为实现企业融资，三方构成通谋虚伪表示且对此应属明知。其一，最终买受人和最初出卖人均为A，且A和B存在关联关系，三方构成货物与资金呈反方向流动的闭合型循环采购销售交易行为，有悖贸易习惯。其二，三方的销售合同同日签订，且A低卖高买相同数量、规格的标的物，不考虑市场行情和价格变动，违背商业常理。其三，本案销售模式仅有资金流动而无实际标的物的交付流转，三方交易达20余次，但C和D仅签订一份仓储合同，仓储数量和合同交易数量明显不符。其四，C不承担由于市场风险可能导致不定差价的亏损风险及履约风险，通过买卖差价享受固定收益。故，三方应属企业间借贷法律关系。融资性买卖合同不发生标的物的实际交付流转，具体到本案中也不发生标的物的实际仓储行为，故C要求D返还标的物或赔偿损失并无事实和法律依据。

三、应对建议

“十不准”的出台是为了加强央国企的供应链贸易和金融业务的规范和监管，防止虚假贸易和风险积聚。企业需要对照政策要求，审视自己的业务模式和经营行为，尤其是在《国有企业管理人员处分条例》等政策法规的严格监管下，国企在参与供应链贸易业务时必须加强风险管理，保障企业的稳健运营与可持续发展。对此，有如下可供参考的应对建议。

（一）做好项目调查，严格授信审批

在拟开展业务前，应当以真实贸易作为出发点，对合作方及贸易安排做好实质审查和严格审批。一是要加强对贸易背景的真实性核查，确保业务真实、合规。二是要建立新客户准入审核制度，对照标准严格筛选贸易合作伙伴，同时要动态跟踪现有客户的经营情况和信用资质，以及客户、行业集中度情况，做好业务分类管理并动态调整客户授信。三是要严格核查上下游关联关系，参照第二“不准”相关情形，掌握完整的贸易链条，防范潜在的业务风险。

（二）加强合同管理，把控交易货权

业务过程中，企业应当加强合同管理和货权管理。合同管理方面，应优先选择本企业的标准合同范本，严格规范合同标的、交货方式、结算方式、违约责任等合同内容，做好合同签署过程记录资料的留存归档。货权管理方面，企业应参与物流环节，通过台账核对和实地盘点，有效的入库、出库及物流运输相关凭证，确保货物及流转的真实性，另外要选择资质信誉好的仓储和物流单位，密切关注其服务和信用变化情况，严防相关方企业挪用货物或“一货二卖”。

（三）跟踪履约情况，完善风控建设

合同签署后的交易过程中，要加强合同履约和资金结算的管控。定期对合同执行和应收回款的情况进行分析，对于未执行合同或未按期回款的项目，要及时采取催收、暂停业务、追加增信、发送律师函或提起诉讼等风控措施。此外，企业还应持续完善的风险控制体系，强化风险研判、预警和防控、应对，形成完整的风控闭环机制，促进业务的持续健康发展。

责编：邹彦男

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